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万祥科技:东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

时间:2021-11-24 14:41  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:近日,网易有道词典携手广东省钟南山医学基金会、电影《中国医生》,首次公开发布医疗健康单词本,打造具有权威性的医疗主题双语 ,苏州万祥科技股份有限公司(以下简称发行人、万祥科技或公司)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,并委托东吴证券股份有

  近日,网易有道词典携手广东省钟南山医学基金会、电影《中国医生》,首次公开发布医疗健康单词本,打造具有权威性的医疗主题双语,苏州万祥科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“万祥科技”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,并委托东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐人”或“东吴证券”)作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

  保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书的简称或名词释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。

  公司主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研发、生产与销售。公司在消费电子精密零组件加工制造领域持续进行技术创新,不断积累经验,逐步延伸制造链条,掌握了模具开发、冲压、焊接、模切等各生产环节核心技术,并基于对整体工艺的深刻理解自主进行生产流程自动化的开发,构建了兼具完备性、协同性和通用性的制造体系,在保障产品高质量、精益化生产的同时,强化了公司对下游客户的深度开发能力。

  公司核心技术体系以精密模具制造为基础,通过不断的经验积累和持续工艺创新,延伸制造链条,在消费电子精密零组件的各生产环节掌握了精密冲压、快速压合、铜表面抗氧化、高效焊接、精密模切等一系列核心加工制造技术,并根据对精密零组件加工制造的深刻理解自主进行生产流程的自动化改造,形成了完备、自主的消费电子精密零组件加工制造核心技术体系,保证了公司产品的高质量、精益化生产,具备自主拓展终端应用领域的能力。

  根据核心技术的具体应用范围和实现功能,公司核心技术包括精密模具设计开发技术、精密零组件加工制造技术和自动化流程开发技术三大类,具体情况如下:

  精密模具是精密零组件生产制造的基础,公司在模具开发方面集合了大量模具设计、加工、装配、调试等专业人才,积累了丰富的设计开发经验。公司模具团队拥有完善的理论基础,同时具备丰富的实践经验,对模具开发具有深刻的理解和把握。基于理论及实践的积累,公司在研发及生产过程中不断总结并形成了完整的模具开发体系,实现模块化、标准化作业,使先进工艺技术和先进设备有效融合,有效提高模具品质,缩短模具制造周期。

  公司充分围绕行业生产特点及需求提升模具开发技术,模具零部件加工精度达到±0.003mm,快速冲压材料厚度达到0.05mm,产品尺寸精度达到±0.015mm,连续冲压模具与快速冲压模具冲压速度达到200冲次/分,将模具技术的先进性转化为生产效率,形成综合优势。

  序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源 所处阶段

  1 精密模具制造技术 采用先进的模具设计理念,结合高精度模具加工设备与先进的装配工艺形成了精密模具制造完整技术体系,具有精度高、冲压速度高、结构复杂、制程品质稳定、良率高等特点;模具零部件加工主要采用精密慢走丝线割加工与精密平面磨床研磨加工,针对高精度模具采用精密放电工艺和CNC加工配合完成;公司基于消费电子行业开模周期短的特点,总结模具设计资料,制作标准设计模块,配备标准热处理模块备料库存,缩短模具开发周期 模具关键部位材料使用高品质钨钢,结构设计多采用镶拼式与快换式等结构;采用精密慢走丝与光学研磨加工,使模具零部件加工精度可以达到±0.003mm;可以冲压0.05mm厚度的铜、不锈钢等材料;模具零部件的标准件比率达到25%,可快速便捷地对模具进行日常维护保养 自主研发 批量生产

  2 模内机械手技术 该技术结合自动物料传送与单工序冲压模的技术特点,利用机械手传递系统,实现产品的模内快速传递生产,将复杂的连续模简化为简单的单工序模,在不增加机台与人员的前提下,实现了等同于结构复杂的连续模的生产效率,降低了模具开发成本与产品制造成本;公司模内机械手技术具有设备通用性高、设备维护简单、模具开发成本低、开发周期短、人工成本与机台成本低、品质稳定等特点 可以大大提高产品的生产效率,降低产品的生产成本,相比采用全连续模设计节约模具开发成本20%左右 自主研发 批量生产

  3 直冲直贴一次包装技术 该技术结合了冲压与模切生产的特点,使冲压模具与定制的自动化设备协同作业,特殊设计的冲压模组在将胶带卷进冲压模具的同时冲出产品,并将产品直接贴合在卷进的胶带上,实现贴片自动分离和贴合,节省了将产品与胶贴合的时间,提高贴合效率,在同一工站完成了原本需要经过多道工序才能实现的产品生产要求 通常行业中冲压件与胶单独加工后再进行贴合,容易导致产品精度低,品质不达标;该技术设备通用性高,产品精度高,品质稳定,良率高,生产效率高且成本低,并大大提高产品与胶的贴合位置精度,精度可达到0.05mm 自主研发 批量生产

  公司根据外部需求变化,在精密零组件加工制造关键技术方面紧跟行业发展。在热敏保护组件以及数电传控集成组件加工制造业务的早期阶段,公司充分发挥模具技术优势,以此为基础进行精密冲压、高效焊接、精密模切等主要生产工艺的拓展,掌握了精密零组件加工制造的完整工艺链条,能够快速实现批量化稳定生产,有效提升生产效率。

  序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源 所处阶段

  1 精密冲压技术 精密冲压技术是公司冲压生产及冲压后道二次加工工序中所使用的多种先进技术的集合,主要包括高速连续冲压技术、模内铆接技术、自动铆接技术、一次性直冲热封技术等;目前冲压产品基本实现自动连续冲压生产,装配工位全部使用流水线作业,配套自主独立开发的各种模内铆钉机、上钉机等自动化设备,进一步提升效率,降低成本,具备超声波全自动清洗、自动铆钉、连续自动贴胶和表面喷漆等后续处理能力;公司精密冲压技术具有覆盖面广效率高的特点,并处于不断改进升级中 冲压材料厚度最薄可达到0.05mm;高速冲压速度达到200冲次/分;可以实现6工位的模内机械手技术,以及9工位的模外机械手技术;自动上铆钉技术与模内上铆钉技术可以一次性自动摆放40颗铆钉;一次性直冲热封技术可以达到100冲次/分 自主研发 批量生产

  2 快速压合技术 快速压合技术将作为导体的铜、镍等金属片材与起绝缘作用的PI膜放置在热压机中,在特定的温度压力环境中保持一定时间,使其粘合在一起,达到产品需要的导电与绝缘功能要求,避免了气泡、分层等功能性不良;公司依据精密零组件及PI膜的材质厚度等特点,对压合过程中的温度、压力、时间等参数进行优化验证,实现了自动化上下料,具有设备简单、成本低、压合时间短、良率高、可加工材料广的范围广、节省人工等特点 公司该技术压合时间短,由传统传压的30分钟~70分钟,缩短为5分钟,良率提高约5%;目前可以加工的材料厚度最厚达到1.5mm,可加工材料的范围广;设备密封处理严密,散发热量少,节约能耗,降低工作环境温度,改善了作业人员的劳动强度与劳动环境 自主研发 批量生产

  3 铜表面抗氧化技术 铜表面抗氧化技术即对铜表面进行化学保护处理,对金属铜表面进行清洗微蚀处理后,再对铜表面进行钝化处理,使铜表面形成一层致密的钝化保护层,起到保护铜材表面不被空气、水份等氧化腐蚀的作用,同时也不受后道焊接等二次加工的影响;公司对抗氧化处理过程中的温度、速度、时间及各类药剂配比等参数进行优化验证,具有设备简单、操作人员少、良率高、可自动 监测、可加工材料的范围广、环境友好等特点 公司该技术设备简单,操作人员少,整条线人即可操作,良率高;可以自动测定温度、速度、PH值、流量与水压等参数,发现异常自动报警;可加工材料厚度范围0.05mm~0.7mm;废水不直接排放,经处理后可循环利用 自主研发 批量生产

  4 高效焊接技术 高效焊接技术是公司产品生产过程中采用的各类焊接技术的集合,主要包括激光焊接、超声波焊接、HOTBAR焊接、高分子扩散焊接、电阻焊接等,具有覆盖面广、效率高、自动化程度高、品质稳定性好等特点 焊接材料包括镍、铜镀镍、铝镍复合材料、纯铜、不锈钢材料等;焊接方式多样,可以应对多类产品的焊接需求,焊接良率达到99% 自主研发 批量生产

  5 精密模切技术 高效焊接技术是公司各类模切及后道工序中先进技术的集合,公司采用配有高精度的套准装置及模切相位调整装置的辊刀模切机,可获得相当高的模切精度,将机器单次作业改进为小孔套位连线作业,产品生产效率高,使用寿命长;采用AOI自动化光学检测设备,可精准识别产品尺寸,甄别不良品;采用直冲直贴设备及吸贴设备,大幅提升效率并节约人工成本 产品涉及多行业多领域,可生产粘贴固定、绝缘阻燃、密封防尘等多种功能性器件,应用广泛;模切产品精度达到±0.05mm,可模切PC、双面胶、铜箔、铝箔、麦拉、石墨等多种材料;印刷和模切工序可连线冲次/分 自主研发 批量生产

  近年,随着业务覆盖面、产品产量及复杂度的不断提升,公司面临不断上升的人力需求及逐年上涨的人力成本。公司为降低生产对人力的依赖度、优化生产制程及生产模式,依托自动化部门技术研发队伍自主开发核心软件和控制技术,为公司各生产事业部提供自动化和信息化成套解决方案,在生产过程中大力导入自动化产线,不断提升自动化制造能力,形成了完全流水线作业生产模式,取代了单工站分段作业的生产模式,在降低成本的同时有效提升了生产效率及产品品质,形成了相对竞争优势。

  序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源 所处阶段

  1 热敏保护组件自动化生产技术 该技术采用公司自行研发制造的专用自动化设备,对热敏保护组件相关生产工序进行改善调整,实现了主要工序的自动化生产,包含快速定位、精准上料、激光焊接、检测并识别不良、存储检测记录、贴胶、搬运、 下料等,具备效率高、生产稳定、良率高、成本低、可追溯等特点 该技术自动化设备共用性强,能适用于多个料号热敏保护组件的生产,机种切换快,覆盖面广,单位人工产能高,人工成本低;可降低人工作业时引起的不良,品质稳定,制程稳定 自主研发 批量生产

  2 小微型精密零组件自动贴胶技术 该技术采用公司自行研发制造的自动贴胶设备,可对精密零组件上的小面积部位自动连续贴胶,实现了自动上料、剥胶、视觉比对定位,贴胶、抚平、检查分拣、下料等工序的自动化生产,替代了原先的人工贴胶作业,具备单位人工产能高、精度稳定、良率高、成本低等特点 该技术自动化设备共用性强,能够较快地切换不同的料号,仅需更换相应载具,减少直接作业人员,降低员工劳动强度,贴胶位置稳定,避免人工作业时的不确定因素,提高制程稳定性,显著提升综合生产效率 自主研发 批量生产

  3 软薄材金属自动折弯技术 该技术采用公司自行研发制造的自动折弯设备,利用软薄材金属折弯力较小的特点,采用小型气缸配合相关工序的调整对精密零组件进行自动折弯,实现了上料、定位、多道折弯、下料、搬运等工序的自动化生产,避免了原先分多道折弯工序带来的人工多、需要制作多副折弯模、制程稳定性差、物料流转搬运复杂的缺点,具备单位人工产能高、生产制程稳定、良率高、成本低等特点 该技术自动化设备共用性强,适用面广,提高了材料利用率,避免人工折弯时因力度和疲劳度引起的折弯不良,大幅度提高工作效率 自主研发 批量生产

  4 自动预锡技术 该技术采用公司自行研发制造的自动预锡设备,对金属片料端部的裸露部分进行预沾锡加工,实现了上料、定位、融锡搅拌、预沾助焊剂、预沾锡、擦拭、下料等工序的自动化生产,改变了原先分多道工序手工操作的生产方式,具有单位人工产能高、制程稳定性高、良率高、成本低、环境友好等特点 该技术自动化设备共用性强,不同形状产品切换快速,调整便捷;可极大地缩短上料时间,大幅提高工作效率,预沾锡面积和厚度的稳定性高,提升产品良率,降低原材料损耗 自主研发 批量生产

  依托完整的制造体系、快速的客户响应、稳定的产品品质等综合优势,公司积累了良好的客户资源,直接客户包括新普科技、德赛电池、宁德新能源、欣旺达、三洋集团、瑞声光电等国内外消费电子产业制造商,产品最终应用于苹果、惠普、戴尔、华为、微软、三星、联想、华硕等知名消费电子终端品牌。公司凭借优秀的研发及生产实力,被评定为“高新技术企业”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省信息化与工业化融合试点企业”和“苏州市市级企业技术中心”,并被纳入苏州市“瞪羚计划”企业名录。

  公司最近三年一期的财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2021]0016232号标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下:

  本着勤勉尽责、诚实守信的原则,经过充分的尽职调查和审慎核查,根据发行人的有关经营情况及业务特点,保荐机构特对以下风险做出提示和说明:

  报告期内,公司主要服务于消费电子行业,该行业景气程度与宏观经济发展情况相关性较高。在宏观经济向好的年度,消费电子行业的景气程度较高。若消费电子行业受到国际政治经济形势恶化等潜在不利影响,公司的整体经营业绩将面临下滑风险。

  公司主要向国内外知名消费电子品牌厂商及其产业链中的集成商提供精密零组件。现阶段公司下游产业集群主要分布于国内长三角和珠三角地区,若消费电子行业因贸易摩擦加剧、国家产业政策变更、劳动力成本持续上升、客户战略发生转变等不利因素而发生转移,则公司的运营成本将大幅上升并对公司业绩造成不利影响。

  苹果是公司最主要的终端客户,现阶段中国大陆在苹果产业链中占据重要地位,但不排除苹果产业链逐步向其他地区转移的可能,若发生转移将影响中国大陆地区供应商的市场份额或增加其运营成本,对供应商的经营造成不利影响。同时,在中美贸易摩擦的背景下,虽现阶段对公司与苹果的业务合作影响较小,但不排除未来贸易摩擦升级而对公司业务造成不利影响。除中美贸易摩擦外,若中国与其他主要国家和地区的贸易关系因各种因素而恶化,则公司业绩亦可能会受到不利影响。

  2020年初至今,我国及世界范围先后爆发了新冠肺炎疫情。疫情爆发期间,公司积极配合疫情防控,严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持,公司在疫情期间经历了短期的排产不足后快速恢复了正常生产运营。

  截至本上市保荐书签署之日,公司各项业务均正常运转,新冠肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影响,但新冠疫情对国际社会的整体经济运行具有深远影响。若疫情进一步持续或加剧并导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、原材料价格上涨等不良后果,则公司生产经营将受到不利影响。

  作为苹果的合格供应商,公司凭借稳定的产品品质以及优秀的供货能力,已与苹果形成了较为稳定的合作关系,公司能够持续符合苹果针对合格供应商的管

  理要求,因而逐步成为苹果最主要的数电传控集成组件供应商和主要的热敏保护组件供应商之一。在稳固合作的基础上,虽然公司面临与苹果终止合作的风险较小,但是仍存在可能导致合作终止的风险,包括但不限于以下方面:

  公司与苹果之间的直接约定主要为保密协议及针对具体项目开发及制造的保密要求等,若公司违反保密协议的规定则可能面临较为严重的处罚或导致合作终止。

  针对供应商,苹果出台了《Apple供应商行为准则》,对供应商的合规经营、社会责任等方面提出了诸多要求和规范,苹果要求供应商按照准则中的原则和要求经营业务,并同时遵循其他所适用的法律法规等。若公司出现违反《Apple供应商行为准则》要求或出现其他违法、违规经营行为的,则可能影响公司的合格供应商资格,进而面临终止合作的风险。

  成为苹果的合格供应商是公司经过前期资金投入、研发投入并逐步形成技术积累和制造优势的成果,同时在与苹果持续的合作经营中公司保持了较强的配套研发、生产制造、售后服务能力,若公司在未来相关制造服务水平不能够达到终端产品要求,则存在终止合作风险。

  苹果整体市场份额较大,因此在采购端的需求规模亦较大,苹果合格供应商通常需要具备大规模稳定生产的能力,因此对设备投入和资金实力具有一定要求。现阶段公司已具备较大的生产规模和较好的资金实力,但不排除因其他经营因素导致资金不足等原因使得公司未来供货或生产能力不足以满足终端需求,进而导致终止合作的风险。

  报告期内,公司向前五大客户合计销售收入为51,444.44万元、56,123.92万元、89,842.74万元及48,705.01万元,占公司营业收入的比例分别为73.38%、79.02%、80.87%及81.19%,客户集中度较高且呈现上升趋势。由于终端品牌客户市场份额较为集中,客观上亦造成了公司直接客户的相对集中。

  公司主要服务于消费电子行业终端品牌厂商及其产业链上的集成商,该等客户在选择合格供应商时通常需经过严格、复杂、长期的认证过程,要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境保护体系,以及较强的研发设计、制造及服务能力。若未来由于行业需求下滑或主要客户自身经营策略、采购策略调整等原因而减少或取消与公司之间的后续业务合作,则公司经营业绩将受到不利影响。

  热敏元件是公司热敏保护组件的主要原材料,通过进口方式采购,原适用关税税率为零。根据苏州海关2020年7月17日《稽查结论》及相关说明,公司2019年6月3日至2020年6月2日期间进口的热敏元件因适用税号调整,关税税率变更为10%,存在税差需补征有关税款,变更后的税率在未来持续适用。据此苏州海关需向公司补征上述期间进口关税1,585.97万元及相应增值税206.18万元。报告期内,公司热敏元件采购单价分别为0.82元/件、0.89元/件、0.86元/件及0.81元/件,热敏保护组件单位售价分别为1.62元/件、1.51元/件、1.57元/件及1.62元/件,热敏元件采购单价占热敏保护组件单位售价的比例分别为50.62%,58.94%、54.78%及50.00%,占比较高。若公司无法通过工艺优化及商业谈判等措施减小加征关税对产品利润额的影响,则关税税率变化将对公司热敏保护组件产品及公司整体业绩造成不利影响。

  公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申报,除热敏元件外,公司其他进口原材料主要包括FPC、热敏电阻电路保护板、聚氨酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、税率等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形出现,则公司整体业绩将受到不利影响。

  2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月,公司营业收入分别为

  报告期内,公司的营业收入上升较快。受中美贸易摩擦、产品销售结构调整、微型锂离子电池业务尚未量产、进口产品关税税率上升、生产场地搬迁等因素影响,2019年度扣除非经常性损益后的净利润较2018年度下降较多。

  受前述因素影响,公司主要产品热敏保护组件及数电传控集成组件产品的毛利率出现了一定程度的下滑,具体情况如下:

  收入占比 变动情况 收入占比 变动情况 收入占比 变动情况 收入占比 变动情况

  由上表数据可见,报告期内,热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司主营业务收入的比重分别为76.25%、74.67%、70.60%及70.56%,均超过70%,是公司的主要产品。热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司主营业务收入的比重在报告期内有所下降,主要系公司柔性功能零组件业务规模在报告期内持续提升所致。报告期内,热敏保护组件业务收入占主营业务收入的比重分别为37.46%、42.59%、41.28%及44.71%,2019、2020年度及2021年1-6月较2018年度有所增长,主要系公司自动化水平提升使得生产效率提升,同时取得了更多的市场份额所致。报告期内,数电传控集成组件业务收入占主营业务收入的比重分别为38.79%、32.08%、29.32%及25.84%,呈下降趋势,2019年度数电传控集成组件业务收入占比下降主要系售价及销量下降所致;2020年度及2021年1-6月则主要因公司整体业务快速发展,其他业务板块的收入增速大于数电传控集成组件业务收入增速,导致其收入占比进一步下降。

  毛利率变化方面,受销售价格下降、原材料采购价格上升、补征关税以及工厂搬迁等因素影响,热敏保护组件2019年度毛利率较2018年度下降10.17%;受市场竞争、产品结构复杂化以及工厂搬迁等因素的影响,数电传控集成组件2018年度毛利率较2017年度下降17.00%、2019年度毛利率较2018年度下降10.31%,下降幅度相对较大。

  2021年1-6月热敏保护组件毛利率较2020年度上涨5.40%,数电传控集成组件毛利率较2020年度下降1.12%。

  未来,不排除宏观经济波动、贸易关系恶化、市场竞争加剧、下游需求萎缩、原材料价格上涨、产品销售结构变动、主要产品毛利率下滑等在内的各种因素对公司利润水平造成不利影响。此外,在“能耗双控”背景下,若公司或公司上下游企业出现大规模限电、限产等情形,将对公司的产品生产和交付、客户关系维护、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响,进而影响公司经营业绩。

  公司核心客户主要为知名消费电子品牌商及产业链上的集成商,其对供应链产品质量有严格的控制标准。公司作为合格供应商,严格的质量控制标准和完善的质量控制体系对维护客户资源较为重要。若公司未来在产品质量控制方面发生问题,导致出现批量退货或客户索赔,甚至失去合格供应商资格,公司将因信誉受损遭受经济损失,对生产经营造成不利影响从而影响公司业绩。

  公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术,是公司核心竞争力的重要组成部分。目前公司及子公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况,但仍存在知识产权遭受竞争对手侵犯的风险;同时公司亦存在被竞争对手恶意或非恶意指控侵犯其知识产权从而对公司形象、经营业绩、未来业务发展产生不利影响。

  科技创新是消费电子产品升级迭代的重要支撑,公司持续进行技术创新,加大研发投入力度,对产品涵盖面进行横向和纵向的扩展,目前正在实施的研发项目涉及现有产品升级、应用领域拓展以及笔记本电脑外观结构件组装、笔记本电脑键盘背光模组、微型锂离子电池等新业务,未来若因市场环境变化导致新产品新业务拓展不达预期或技术被替代,公司将面临科技创新失败的风险。

  消费电子产业链发展节奏较快,产品更新频繁,带动产业链整体技术水平不断提升。消费电子产品市场规模较大且竞争激烈,消费电子精密零组件制造商需要持续优化改进生产技术以跟进行业发展潮流,保持核心竞争力。若公司未来无法维持新产品、新工艺的持续开发,无法有效防止技术泄密,无法保持新技术的自主开发和吸收应用,将面临技术升级迭代无法跟上行业发展从而丧失竞争优势的风险。

  毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素,报告期内,受产品销售结构调整、价格变动、市场竞争加剧等因素的影响,公司产品主营业务毛利率分别为31.77%、23.32%、24.94%及26.59%,2019年度有所下降。报告期内,公司主要

  若未来行业竞争加剧、公司议价能力下降、原材料和人工价格上涨,则公司面临毛利率进一步下降的风险。另外,由于公司产品种类较多,不同种类产品毛利率差异较大,且主要产品随着终端产品更新换代而更替变化,公司销售产品组合的变化也可能导致毛利率水平下降。

  报告期内,公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例分别为80.52%、69.37%、56.80%及52.20%,同期公司以外币结算的采购金额占原材料采购金额的比例分别为67.07%、65.17%、50.88%及53.02%,占比亦较高。公司的外币业务规模较大,报告期内,公司因汇率波动而产生的汇兑损益为-572.31万元、-349.50万元、1,189.00万元及-398.19万元。

  近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性,人民币的国际化程度有望进一步提高,央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。截至报告期各期末,公司的外汇风险敞口分别为13,963.64万元、4,518.16万元、8,359.57万元及4,780.12万元,报告期内外汇风险敞口虽然呈减少趋势,但若外币汇率出现大幅波动,则公司经营业绩仍将受到不利影响。

  报告期内公司主要通过高新技术企业及西部大开发企业所得税政策享受税收优惠,税收优惠情况具体如下:

  万祥科技于2017年12月7日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业资质,有效期三年,企业所得税税率为15%,于2020年12月7日到期,公司已于2020年8月提交了高新企业认定申请并已获受理,目前已取得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,若新取得高新技术企业证书到期后不能通过高新技术企业复审,或者国家实行新的税收政策,或者高新技术企业的税收优惠政策发生变化,公司净利润将面临较大不利影响。

  2013年3月28日,根据“璧国税城郊审[2013]002号”《企业所得税涉税事项审核通知书》,公司全资子公司重庆井上通获准享受“西部大开发减按15%税率征税”政策,准予期限为自2012年1月1日至2020年12月31日。根据财政部、税务总局、国家发展改革委于2020年4月23日发布的“财政部公告2020年第23号”《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。若后续不能继续获准享受上述政策,公司净利润将面临一定不利影响。

  公司于2018年5月与华科园签订协议及补充协议,补充协议约定:华科园按照“2022年12月31日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的16%”的标准给与设备补贴;若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款项的16%,公司需要在2023年6月30日前将多余部分的补贴一次性退还给华科园。

  截至2021年6月30日,常州微宙符合补贴标准的实际购置研发、生产设备的金额,可以获得的补助金额与已实际获得的补助金额差异情况如下:

  符合补贴标准的实际购置研发、生产设备(包含在建工程及固定资产中的研发、生产设备) 5,790.06

  公司拟通过全资子公司常州微宙实施“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”,两个项目合计将投入21,512.17万元用于生产设备购置,对应可以获得的政府补助金额为3,441.95万元。据此测算,募投项目投入实施后,公司可以获得的政府补助金额合计为4,368.36万元,仍存在4,631.64万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时,若募投项目实际投入金额与计划有差异,也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此,若未来受到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响,公司现金流将可能因退还设备补贴款而受到不利影响。

  本次发行前,公司实际控制人黄军、张志刚、吴国忠通过直接和间接持股合计控制公司91.20%的股权,若本次发行4,001万股,其控制的股权比例下降为82.08%,仍处于控股地位。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等规范和法人治理结构,但不能完全排除在本次发行后,控股股东或实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,进而影响公司生产经营、损害公司及中小股东利益的情况。

  公司生产过程中需要使用自动化点焊机、冲压机、卷绕机等精密生产设备,不当使用上述生产设备有可能对人体造成伤害。截至本上市保荐书签署日,公司未发生重大安全事故,但存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的潜在风险,可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚,对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。

  报告期内,公司持续开拓客户、开发新产品、着力提升经营规模,尤其在本次募集资金投资项目建成投产后,公司资产规模和生产规模都将大幅提高。如果经营管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐,公司将面临经营成本提高、资产周转率下降、盈利能力下降的风险。

  公司本次募集资金用于新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目、笔记本电脑外观结构件产业化项目、消费电子产品精密组件加工自动化升级项目并补充流动资金,募投项目的顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。公司所处的消费电子行业受国家产业政策、宏观经济形势、市场环境的影响较大,同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。因此,若项目实施过程中上述内外部环境发生不利变化,募投项目可能不能如期完成或不能顺利实施,从而影响公司的经营业绩。

  公司新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目等募投项目投资规模是基于公司中长期发展规划进行设计,项目建设尚需一定时间,届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现重大不利变化,将可能导致公司产能无法消化,募投项目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果募投项目经济效益不达预期,而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加,将对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司主要客户集中于锂电池行业,随着智能手表、智能眼镜、无线蓝牙耳机等可穿戴设备需求的爆发式增长,更多厂商将投入到微型锂离子电池业务中。若公司主要客户未来从事与公司微型锂离子电池产品相类似的业务,则公司现有产品的销售可能因公司产品与客户存在竞争关系而受到不利影响。

  报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为39.65%、25.74%、19.99%及13.28%。若本次发行成功,募集资金到位后,公司净资产将较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期,项目效益的实现存在滞后性,因此公司净利润短时间内大幅增长存在一定困难,本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标可能较上年出现一定幅度的下降,短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。

  发行人本次发行前总股本为36,000.00万股,本次公开发行4,001.00万股A股股票,发行完成后总股本40,001.00万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于10.00%,具体情况如下:

  4、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式。

  5、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者。(国家法律、法规禁止者除外)

  保荐业务执业情况:2014年取得保荐代表人资格,曾担任张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行保荐代表人,中泰证券股份有限公司首次公开发行保荐代表人,参与浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行、江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行、亿利洁能股份有限公司2008年重大资产重组、南京银行股份有限公司非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  保荐业务执业情况:2016年取得保荐代表人资格,曾担任包头明天科技股份有限公司非公开发行股票项目协办人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  保荐业务执业情况:2014年8月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与多家企业的改制辅导及财务顾问工作。

  项目组其他成员:刘薇、余昭、孙虎、曹飞、石祎弓、王思源、李生毅、沈彦杰。

  保荐业务执业情况:刘薇,2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作;余昭,2017年3月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作;孙虎,2016年4月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与多家企业的改制辅导及财务顾问工作;曹飞,2018年取得保荐代表人资格,曾担任苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人,曾参与吉林亚泰(集团)股份有限公司2016年非公开发行项目等多家企业的财务顾问工作;石祎弓,2018年3月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与苏州迈为科技股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作;王思源,2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作;李生毅,2011年取得保荐代表人资格,曾担任上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目保荐代表人、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目保荐代表人、吉林亚泰(集团)股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人,曾参与江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、南京电研电力自动化股份有限公司等多家企业的财务顾问工作;沈彦杰,2013年1月加入东吴证券,曾参与多家企业的财务顾问工作。

  1、保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份(本次发行战略配售除外);

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人及保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况;

  3、保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,未持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,未在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职;

  4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况(不包括商业银行正常开展业务等);

  本保荐人承诺,保荐人已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和贵所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  2020年6月5日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

  2020年6月21日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

  2021年6月4日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市相关决议有效期延长的议案》并于2021年6月20日经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过:2020年第三次临时股东大会审议通过的有关公司发行上市的决议继续有效,《关于审议公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均自2021年6月20日起延长一年。

  本保荐人认为,发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定,就本次证券的发行上市履行了完备的内部决策程序。

  苏州万祥科技股份有限公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  2、发行后发行人股本总额为40,001.00万股,不低于人民币3,000.00万元;

  3、发行人首次公开发行股票4,001.00万股,发行后股本总额为40,001.00万股,公开发行的比例为10%以上;

  4、发行人2019年、2020年归属于母公司的净利润分别为7,212.65万元、9,421.05万元(取扣除非经常性损益前后的孰低者),最近两年净利润均为正且累计净利润为16,633.70万元,不低于5,000万元。因此,发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款所规定的标准,即“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。

  (一)持续督导事项 东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务。 协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

  4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发

  项目的实施等承诺事项。 行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

  保荐人认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

  鉴于上述内容,本保荐人推荐苏州万祥科技股份有限公司的股票在贵所上市交易,请予批准!

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